分布式光伏发电项目光伏组件 采购合同

第一节   合同协议书

               （以下简称“买方”）为获得              ） 合同设备和技术服务和质保期服务，已接受             （，以下简称“卖方”）为提供上述合同设备和技术服务和质保期服务所作的投标，买方和卖方共同达成如下协议：

1.  本协议书与下列文件一起构成合同文件：

（1）中标通知书；

（2）专用合同条款；

（3）通用合同条款；

（4）投标函；

（5）商务和技术偏差表；

（6）供货要求；

（7）分项报价表；

（8）中标设备技术性能指标的详细描述；

（9）技术服务和质保期服务计划；

（10）其他合同文件。

2.  上述合同文件互相补充和解释。如果合同文件之间存在矛盾或不一致之处，以上述文件的排列顺序在先者为准。

3.  签约合同价：人民币（大写）                   。

4.  卖方承诺保证完全按照合同约定提供合同设备和技术服务和质保期服务并修补缺陷。

5.  买方承诺保证按照合同约定的条件、时间和方式向卖方支付合同价款。

6.  本合同正本一式2份，副本一式2份；买卖双方各执正本1份，副本2份。合同正副本具有同等法律效力。

7.  合同未尽事宜，双方另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

合同签章页

买　　方

卖　　方

名        称：

名        称：

地        址：

地        址：

邮        编：

邮        编：

联   系   人：

联   系   人：

电        话：

电        话：

传        真：

传        真：

开 户  银 行：

开 户  银 行：

帐        号：

帐        号：

统一社会信用代码：

统一社会信用代码：

单 位  盖 章：

单 位  盖 章：

法定代表人或授

权代表人签字：

法定代表人或授

权代表人签字：

签  字  日 期：

签  字  日 期：

第二节   合同条款

1.  定义

    本合同和附件中所用下列名词的含义在此予以确定。

1.1 “买方”是指（       ），包括该法人的继任人和法人的受让人。

1.2 “卖方”是指（              ），包括该法人的继任人和法人的受让人。

1.3 “技术支持方” 为本项目的标的与投标人签订了技术转让合作协议书或项目合作协议书的技术提供者。

1.4 “合同” 指本文件及其附件中的所有部分。包括合同双方共同根据合同规定不时进行的修改和补充。

1.5 “采购容量”在投标有限期内，买方与卖方可签定的最小容量。

1.6 “储备容量”指一年投标有限期内，所有标段内的采购容量合同签订完毕后，如买方有新增采购需求，买方与卖方可签定的最大容量。

1.7 “合同价格”是指在本合同第4条中规定的部分。

1.8 “生效日期”是指本合同第18条中所规定的合同的生效日期。

1.9 “合同设备”是指卖方根据合同提供的光伏组件、材料、专用工具、备品备件和各种物品及相关资料，包括为保证合同设备达到设计能力而应包含在太阳能光伏组件中的任何部件。如本合同附件所列示和规定。

1.10 “总装”是指光伏组件的层压件、边框、接线盒和导线等组成的设备的总装。

1.11 “技术资料”是指合同设备及其与之相关的设计、制造、监造、检验、安装、调试、预验收、最终验收、运行、维护、技术指导等技术资料文件(包括图纸、各种文字说明、标准、各种软件)，和本合同附件规定的用于电站正确运行和维护的文件。

1.12 “技术服务”是指由卖方提供的与本合同设备有关的工程设计、检验、安装指导、调试、试运行、预验收、最终验收、运行、检修时相应的技术指导、技术配合、技术培训等全过程的服务。包括合同期满后卖方的售后服务。

1.13 “监造”是指合同设备的制造过程中，由买方代表对卖方提供的合同设备的关键部位进行质量监督，实行文件见证、现场见证和停工待检。此种质量监造不解除卖方对合同设备质量所负的责任。

1.14 “抽检”是指合同设备货到项目现场后，由第三方对合同设备按照合同附件规定的内容进行的检测。

1.15 “安装”是指有关设备、系统和材料的安装工作，包括所有合同设备按照设计图纸进行组装、就位和连接。

1.16 “发电单元”是指一台升压变压器所连接的光伏组件发电方阵。

1.17 “调试”是指为进行试运行，按本合同规定的技术规范和调试导则进行的单件设备以及整个单元起动、试验和调整并达到本合同附件的要求。

1.18 “试运行”是指一条集电线路的光伏阵列安装调试完毕后，安全、稳定、持续240小时的运行，以验证光伏发电单元能够达到本合同及附件的要求。

1.19 “预验收”是指当一条集电线路的所有合同设备完成试运行，达到了合同附件规定的性能保证值，买方或其代表对该发电单元合同组件的检测。

1.20 “质量保证期”是指每个发电单元的光伏组件自预验收证书签署之日起 10 年卖方保证合同设备在满足本合同规定的技术性能和保证指标下稳定运行，并负责免费消除合同设备存在的任何缺陷。

1.21 “最终验收”是指在质量保证期满，供货设备达到合同中所规定的性能指标后，买方进行的验收。验收合格买方将签署最终验收证书。

1.22 “设备缺陷”是指卖方因设计、选材、制造、安装、调试等环节不当所引起的本合同组件（包括部件、原材料、元器件等）达不到本合同规定的性能、质量标准要求的情形。

1.23 “随机备品备件”是指随合同组件提供的，在安装、调试、试运行及质保期间所必需的备品备件，包括由于卖方提供的设备质量问题所造成的必须更换的备品备件。

1.24 “推荐备品备件”是指在质保期结束后合同设备正常运行所必需的备品备件。

1.25 “专用工具”是指随合同设备提供的，在安装、调试、试运行及质保期间所必需的专用工具。

1.26 “随机消耗品”是指组件在合同质量保证期内正常运行及保养情况下所必需消耗品。

1.27 “分包商”是指由卖方为完成合同供货范围内设备将生产组件设备的零部件或材料分包给买方确认的其他的法人及该法人的继任方和该法人允许的受让方。

1.28 “外购部件”是指由卖方为生产制造合同设备, 向其他企业采购的；合同设备所需的材料、零部件。

1.29 “合同现场”是指合同设备交货及安装的地方，即天津市滨海新区大港油田管理区指定地点。

1.30 “日、月、年”是指公历的日、月、年；“天”是指日历日；“周”是指7天。

2.  合同标的

2.1 本合同标的是卖方为买方供应的太阳能光伏电池组件设备。卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买本合同设备。

2.2 设备名称、规格(型号)、数量

　设备名称：太阳能电池组件

　设备规格(型号)：  

  数量：   

2.3 该设备应是全新的、技术先进的、成熟的、安全的、经济的和完整的，并按特定的标准设计的其性能应符合附件规定的性能保证值要求。

2.4 本合同所供设备的技术规范、技术经济指标和性能按本合同附件。

2.5 卖方提供合同设备的具体供货范围按合同附件。

2.6 卖方提供的具体技术资料按合同附件。

2.7 卖方提供的具体技术服务按合同附件。

3.  供货范围

3.1 合同供货范围详见附件。

3.2 合同供货范围具体包含：

—— 光伏组件总装（含层压件、边框、接线盒、连接导线等）；

—— 用于本项目下应由卖方提供的全部技术文件、资料及图纸；

—— 用于 10 年的备品备件和消耗品（每1MWp提供2块组件）；

——  10 年质量保证期的维护；

—— 现场技术服务；

—— 买方人员培训；

—— 参加设计联络会；

3.3合同供货范围包括了所有合同设备及相关的技术资料及技术服务；并包括提供相关技术文件，光伏组件的出厂质量验收。但在执行合同过程中如发现有任何漏项和短缺，在发货清单中并未列入并且根据本行业惯例确实是卖方供货范围中应该有的，并且是满足合同附件对合同设备的性能保证值要求所必须的，均应由卖方负责将所缺的设备、技术资料、专用工具、随机备品备件、人员培训及技术协调、技术服务及技术指导等按工程进度要求补上，发生的费用由卖方承担。

4. 合同价格

4.1 本合同总价为        元（大写：               ）。

    本合同价格包括合同设备本体(含随机备品备件、专用工具、随机消耗品、技术资料、技术服务费、卖方提供质量检验）、运杂费（含保险费）等费用，还包括合同设备的税费等与本合同中卖方应承担的所有义务和所有工作的费用。

5. 付款方式

5.1 本合同使用货币种类为人民币，卖方同意买方按人民币支付合同价款。

5.2 付款方式：银行票据或电汇。分批次结算付款，每批次结算不低于相当1MWp交货量的款项。

5.3 合同设备款的支付（款到发货，付款前卖方开具95%收款财务收据）

5.3.1 预付款：100%。 5天之内发货。

5.3.2 备料款：无。

5.3.3 到货款

无 

A．买方代表签署的“货物验收证明”正本1份、副本4份；

B.卖方提供金额为该批次总价100%的增值税发票（含税率13%）；

5.3.4 质保金付款

合同设备通过9.4款及10.6款质保金付款验收后，买方凭卖方提交的下列单据并经买方审核无误后10个工作日内，买方向卖方支付验收合格设备总价的5%作为质保期付款：

A．验收证书正本1份、副本4份或预验收证书；

B．该次付款等额的财务收据。

5.4 违约金的扣除与支付

根据本合同第10、11款的规定，如果卖方向买方支付合同项下的违约金/或赔偿金时，买方有权从上述任何一笔应付款中予以扣除。

5.5  主要分包和外购设备的付款

5.5.1 由于买方与卖方的合同分包商和外购设备供货商没有直接的合同关系，故本合同设备的卖方的分包和外购设备的付款由卖方负责。但如果发生由于个别原因(买方虽按时向卖方付款而卖方没有按时向其分包商或外购设备供货商付款)导致卖方的分包和外购设备有可能不被按时交货以至于影响施工进度的情况，买方有权暂时中止向卖方付款。在卖方向其分包商或外购设备供货商支付相关款项后，买方将继续向卖方付款，但此时买方将追究卖方延误工期的责任。

5.5.2 如果卖方仍未向其分包商或外购设备供货商付款，买方将出于保障工程进度的目的，有权直接向其分包商或外购设备供货商付款。但在此情况下，卖方必须协助买方同卖方的分包商或外购设备供货商另行签订转付款协议书，同时该协议书中此转付款连同买方发生的贷款利息将从下一笔买方向卖方的付款中扣除。

5.6 买方与银行发生的与执行合同有关的银行费用由买方负担，卖方与银行发生的与执行合同有关的银行费用由卖方负担。

6. 交货和运输

6.1 本合同设备的交货期及交货顺序应满足工程建设设备安装进度和顺序的要求，应保证及时和配套的完整性。应保证及时并应尽最大可能整体发运。详细交货时间见附件。

6.2 合同设备所有权自设备运抵现场，买方代表签署到货验收证明时起由卖方转移给买方。合同设备毁损、灭失的风险，在合同设备交付之前由卖方承担，交付之后由买方承担。

6.2.1 交货时间及地点

交货时间：每个发电单元的货物全部运抵合同现场买方指定交货地点并由买方签发设备验收证明当日为实际交付日期，此日期即本合同第11.9条计算清偿迟交货物损失的依据。买方代表在设备运抵项目现场，签署货物验收证明之日起，合同设备的所有权从卖方转移给买方。

交货地点：          工程施工现场（车板交货）。卖方为了满足合同交货期或者其他非买方的原因而调整运输方案，买方不承担由此而产生的任何费用，即合同价格不因运输方案的调整而变更。

6.2.2 技术资料邮寄地址 

通讯地址：               

邮政编码：              

    收货单位：      

技术资料应由卖方负责使用特快专递交付买方，卖方应负担所有的包装费、运费及保险费。

6.3 卖方应在第一次设计联络会上按照本合同附件的规定向买方提供每批货物名称、总重量、总体积和交货日期的初步交货计划，及本合同项下的货物总清单和装箱总清单。同时卖方将所选的运输公司报买方备案。

6.4 在每批货物预计启运10天前，卖方应传真将第6.5条中的各项内容书面通知买方。

6.5 在每批货物备妥及装运发出后的24小时内，卖方应以传真将该批货物的如下内容通知买方。

(1) 合同号；

(2) 货物备妥发运日；

(3) 货物预计运抵日；

(4) 货物名称及编号；

(5) 货物总毛重；

(6) 货物总体积；

(7) 总包装件数；

(8) 交运车号、船名和运单号；

(9) 每件货物的名称、重量、体积和件数。对每件该类设备(部件)必须标明其重心和吊点位置，并附有草图；

(10)设备对温度等环境因素和震动有特殊要求的，必须特别标明其品名、性质、特殊保护措施、保存方法以及处理意外情况的方法。

6.6 如有属于本合同条款3.2及3.3所述的、在附件中没有开列的货物应配合安装进度根据买方要求进行交货。

6.7 交货检验

货物运抵合同现场买方指定交货地点后，买方在接到卖方通知后应及时到交货现场，与卖方一起根据运单和装箱单对货物的包装、外观及件数进行清点检验无误、现场抽检合格后，买方签署“货物验收证明”一式五份。如发现有任何不符之处或发生包装破损并导致设备遗失、损坏及质量不达标等情况，买方有权拒签“货物验收证明”。卖方应及时补齐所缺和损坏货物，并承担因此发生的运输等费用，并不得影响合同设备的安装工期，否则将承担有关的工期延误赔偿责任。

6.8 卖方应按附件规定，向买方分批提供满足本项目设计、监造、施工、调试、试验、检验、培训、运行和维修所需的技术资料。应分别列出上述技术资料的清单及符合附件规定的交付进度。

6.9 技术资料一般以邮寄方式递交，每批技术资料交邮后，卖方应在24小时内将技术资料的交邮日期、邮单号、技术资料的详细清单、件数及重量、合同号等以传真通知买方。

6.10 技术资料以邮政部门提货通知单时间戳记为技术资料的实际交付日期。此日期将作为按合同11.10款对任何延期交付资料进行延期违约金计算的依据。

如果技术资料经买方或买方代表检查后发现有缺少、丢失或损坏，卖方应在收到买方通知后7天内（对急用者应在3天内）免费向现场补充提供缺少、丢失或损坏的部分。

6.11 买方可派遣代表到卖方工厂及装货车站检查包装质量和监督装车情况。卖方应提前15天通知买方交运日期。如果买方代表不能及时参加检验时，卖方有权发货。上述买方代表的检查与监督不能免除卖方应负的责任。

6.12 为实现对设备及材料的计算机管理。卖方应在每批货物交运后向买方发送一份装箱清单的电子邮件。

7. 包装与标记

7.1 卖方交付的所有货物要符合国家标准中关于包装、储运指示标志的规定及货物承运部门的规定，具有适合长途运输、多次搬运和装卸的坚固包装。

包装应保证在运输、装卸过程中完好无损，并有减振、防冲击的措施。若包装无法防止运输、装卸过程中垂直、水平加速度引起的设备损坏，卖方要在设备的设计结构上予以解决。

包装应根据设备特点，按需要分别加上防晒、防冻、防潮、防霉、防锈、防腐蚀的保护措施，以适应远途海上和或陆上运输条件和大量的吊装、卸货以及长期露天堆放的需要，从而防止雨雪、受潮、暴晒、生锈、腐蚀、受震以及机械和化学引起的损坏，以保证货物在没有任何损坏和腐蚀的情况下安全运抵合同设备安装现场。

产品包装前，卖方负责检查清理，不留异物，并保证零部件齐全。

7.2 卖方对包装箱内和捆内的各散装部件在装配图中的部件号、零件号应标记清楚。

7.3 卖方应在每件包装箱相邻的四个侧面上，用不褪色的油漆以明显易见的中文字样印刷以下标记：

(1)合同号；

(2)目的站；

(3)供货/收货单位名称；

(4)设备名称、图号；

(5)箱号/件号；

(6)毛重/净重(公斤)；

(7)体积(长×宽×高，以毫米表示)；

    凡重量为二吨或超过二吨的货物，应在包装箱的侧面以运输常用的标记和图案标明重心位置及起吊点，以便于装卸搬运，并免费提供专用起吊工具及说明文件。

    卖方应按照设备各特性和不同的运输及装卸要求，在箱上明显位置标上“小心”、“向上”、“防潮”、“勿倒”、“怕热”、“远离放射源及热源”、“由此起吊”、“重心点”、“堆码重量极限”、“堆码层数极限”、“温度极限”等通用标志，并应符合GB191和GB6388的规定。

7.4 货物应带有足够的货物支架及包装垫木，其所需的费用由卖方承担。

7.5 每件包装箱内，应附有包括分件名称、数量、编号等内容的详细装箱单、产品合格证或质量证书各一式两份。

7.6 卖方在设备装运3天内，应按第7.5条的规定，向买方递交3套装运单据。

7.7 附件中列明的随机备品备件应按每套设备分别包装，并在包装箱外加以注明，一次性发货。

7.8 随机备品备件、专用工具应分别包装并按7.2款规定注明相应内容，并标明“随机备品备件”或“专用工具”的字样。

7.9 各种设备和材料的松散零星部件应采用好的包装方式，装入尺寸适当的箱内。

7.10 栅格式箱子或类似的包装，应能用于盛装不至于被偷窃或被其他物品或雨水造成损坏的设备及零部件。

7.11 卖方不得用同一箱号标明任何两个箱件，包装箱应连续编号，而且在全部装运的过程中，装箱编号的顺序始终是连贯的。

7.12 卖方交付的技术资料应使用适合于长途运输、多次搬运、防雨和防潮的包装。每包技术资料的封面上应注明下述内容：

(1) 合同号；

(2) 供货、收货单位名称；

(3) 目的地；

(4) 毛重；

(5) 箱号/件号。

随合同设备交付的每一包资料内应附有技术资料的详细清单一式二份，标明技术资料的序号、文件项号、名称和页数。

7.13 凡由于卖方包装或保管不善致使货物遭到损坏或丢失时，不论在何时何地发现，一经证实，卖方均应按本合同第11条的规定负责及时更换、修理或赔偿。在运输中如发生货物损坏和丢失时，卖方应在24小时以内通知买方，并负责与承运部门及保险公司交涉，同时卖方应尽快向买方补供货物以满足工期需要。

卖方应避免发生为节省运输费用而过多装载，使设备发生挤压、碰撞导致包装破损的现象。如发生类似情况，卖方应承担相应责任。

8. 技术服务和联络

8.1卖方应及时提供与本合同设备有关的技术服务（设计资料及质量检验），并负责解决合同设备在安装、调试、试运行中发现的设计、制造质量及性能等有关问题，以及质保期内定期的设备检修。详细内容见附件。

8.2卖方需派代表到现场进行技术服务，指导买方按卖方的技术资料、图纸进行安装、分部试运、调试、启动和试运行，并负责解决合同设备在安装调试、试运行中发现的制造质量及性能等有关问题。

8.3凡与本合同设备相连接的其它设备装置，卖方提供接口和技术配合，并不由此而发生合同总价以外的任何费用。

8.4卖方在工作现场自备图纸和安装说明书。卖方技术人员负责对现场发生的经买方代表确认的任何改变和/或更正作出标记、记录，并将与卖方所供货物有关联的工程施工的资料列入这种图纸和电子版本。在预验收结束后30天内移交给买方。

8.5在合同生效后1个月内，买方召开第一次技术联络会并确定第二次技术联络会的时间。

8.6如遇有重大问题需要双方立即研究协商时，任何一方均可建议召开会议，在一般情况下，另一方应参加。

8.7各次会议及其他联络方式双方均应签订会议或联络纪要，所签纪要双方均应执行，并应成为本合同不可分割的一部分。

8.8卖方提出并经双方在会议上确定的安装、调试、试运行、预验收、最终验收和运行技术服务方案，卖方如有修改，须以书面形式通知买方，经买方确认后方可进行。为适应现场条件的要求，买方有权提出变更或修改意见，并书面通知卖方，卖方应给予充分考虑，应尽量满足买方要求。

8.9买方有权将对方所提供的一切与本合同设备有关的资料分发给与本工程有关的各方，并不由此而构成任何侵权。

8.10在进行各次联络会议、其它各项联络以及在施工工程中商议有关施工、安装、调试、试运行、检验、预验收等事项，合同各方应指派授权代表。

8.11卖方保证派到现场服务的技术人员是有实践经验、可胜任此项工作、并拥有从事相关工作必要的资质证书的人员。卖方派到现场服务的技术人员名单应在第一次设计联络会上提交买方予以确认，详见附件。

买方有权提出更换不符合要求的卖方现场服务人员，卖方应根据现场需要，重新选派买方认可的服务人员。如果买方在书面提出该项要求7天内卖方没有答复，将按11.11款视为延误工期等同处理。

8.12由于卖方技术服务人员对安装、调试、试运的技术指导的疏忽和错误以及卖方未按要求派人指导而造成的损失应由卖方负责。

8.13卖方的分包商对合同设备提供技术服务或去现场工作，应由卖方统一组织并征得买方同意，费用应由卖方自行负担。

8.14卖方须对一切与本合同有关的（包括分包与外购的）供货、设备及技术接口、技术服务等问题负全部责任。

8.15技术服务和联络的具体要求见附件。

9. 质量监造与检验

9.1 监造

9.1.1 买方将派驻监造代表进行设备监造和出厂前的检验，从人员、设备、原材料、外购件、制造加工工艺、出厂检验、试验等方面了解设备组装、检验、试验和设备包装质量情况。监造的标准为技术规范书所列的相应标准。卖方配合监造代表，在监造中及时提供相应资料和标准，由此而发生任何费用由卖方承担。

9.1.2 监造检验的标准为附件所列的相应标准，监造的范围及具体监造检验/见证项目见附件。

9.1.3 卖方必须为监造代表的监造检验提供便利。

9.1.3.1 卖方应在设备计划生产前15天将设备生产和发货计划提交给监造方。由监造方派驻监造代表，完成设备生产前的先决条件检查工作。

9.1.3.2 卖方应提供与本合同监造设备有关的资料以供监造方进行先决条件的检查，这些材料至少应包括：卖方的质量体系、行业认证情况、设备图纸、生产和质量控制标准、重要实验和测试的规程与合格判定标准、以及测试用标准组件的标定报告等。

9.1.3.3 卖方在设备正式生产前，应提供用于本合同采购设备生产的原材料的检验报告，包括原材料供应商的出厂检验报告和卖方的原材料入厂复检报告，由监造方审核确认满足合同及相关标准规定后，卖方才可将经过复检的原材料投入组件生产。

9.1.3.4 卖方在本合同采购设备的最大功率测试过程中应使用与监造方所提供标准组件对标的标准组件来校准测试设备。对于监造方提供给卖方使用的标准组件，卖方负有妥善保管和使用的义务。

9.1.3.5 在设备正式生产后，卖方应在每周一向监造方提供当周的具体排产计划和发货计划，每一个工作日向监造方提供当日的实际组件投入数量，上一个工作日的组件入库数量和发货数量。

9.1.3.6 卖方应为监造代表在卖方处开展监造工作提供必要的工作和生活条件，包括工作所需的合适的办公场所，网络接入条件，以及住宿、交通和用餐的便利。

9.1.4 监造检验/见证应尽量结合卖方工厂实际生产过程，一般不得影响工厂的正常生产进度（不包括发现重大问题时的停工检验）。若监造代表不能按卖方通知时间及时到场，卖方工厂的试验工作可正常进行，试验结果有效，但监造代表有权事后了解、查阅、复印检查报告和结果（转为文件见证）。若卖方未及时通知监造代表而单独检验，买方将不承认该检验结果，卖方应在买方代表在场的情况下重新进行该项检验。

9.1.5 监造代表在监造中如发现设备和材料存在质量问题或不符合规定的标准或包装要求时，有权提出意见，卖方必须采取相应改进措施，以保证交货质量。无论监造代表是否要求和是否知道，卖方主动及时提供合同设备制造过程中发现的质量缺陷和问题，不得隐瞒，在监造代表不知道的情况下卖方不得擅自处理。

9.1.6 不论监造代表是否参与监造与出厂检验，均不能被视为卖方按合同第11条规定应承担的质量保证责任的解除，也不能免除卖方对质量应负的责任。

9.1.7 卖方（包括技术支持方）对所提供设备的质量负有全部责任。由此而发生任何费用由卖方承担。买方监造代表有权随时查阅技术支持方的监造记录，如果买方监造代表要求复印，卖方必须提供复印件。买方对设备质量的监造不解除卖方对合同设备质量所负的责任。

9.2 出厂抽查检验

    买方将委托监造方进行出厂前的抽查检验，在成品中随机抽取一定数量的组件进行实验室检验。抽检的标准为技术规范书所列的相应标准。卖方积极配合买方监造代表：在抽检中及时提供相应资料和标准；对相关试验设备进行校准，其中最大功率确定测试的试验设备标定需采用与监造方所提供标准组件进行过对标的标准组件；在抽检过程中协调试验室及时安排抽查样品的相关试验，由此而发生任何费用由卖方承担。试验内容详见技术协议附件。如果某一批次设备在抽检过程中发现存在质量问题的设备，由卖方先进行问题排查，在确认当批次无质量问题后，监造方对于该批次组件进行扩大比例再抽检，抽检如仍发现存在质量问题，则监造方有权拒收该批次组件。

9.3 交货检验

9.3.1 由卖方供应的所有合同设备，在生产过程中都须进行严格的检验和试验，出厂前须进行半制品和/或组件总装的检验。所有检验、试验和总装（装配）必须有正式的记录文件。以上工作完成之后，合格者才能出厂发运。所有这些正式的记录文件及合格证书作为技术资料的一部分在工作现场交付给买方存档。此外，卖方还应在随机文件中提供产品合格证和产品质量证明文件。

9.3.2 买方组织具备CNAS/CNCA认可资质的检测机构、监理、组件安装单位和卖方共同组成现场验收小组。货物到达目的地后，验收小组根据运单和装箱单对货物的包装、外观、原材料特性检验、组件功率特性检验、组件隐裂特性检验及件数进行清点检验。如符合合同规定，买方代表将签署该批货物的“货物验收证明”一式五份。

    如被判定该批次组件合格单个组件不合格或发生包装破损并导致设备遗失、损坏等情况，卖方及时更换合格产品，补齐所缺和损坏货物，并不得影响合同设备的安装工期，否则将承担有关的工期延误赔偿责任。

    如被判定该批次组件不合格或发生包装破损并导致设备遗失、损坏等情况，买方有权拒签“货物验收证明”。卖方及时更换合格产品，补齐所缺和损坏货物，并不得影响合同设备的安装工期，否则将承担有关的工期延误赔偿责任，买方保留因此造成的未按时投产而产生损失的索赔权。

9.3.3 如发现设备由于卖方原因有任何损坏、缺陷、短少和不符合合同规定的质量标准和规范时，应做好记录，并由双方代表签字，一式四份，双方各执二份，作为买方向卖方提出修理和/或索赔的依据；如果卖方委托买方修理损坏的设备，所有修理设备的费用由卖方承担；如果由于买方原因，造成损坏或短缺，卖方在接到买方通知后，尽快替换或提供相应的部件，费用由买方自负。

9.3.4 卖方如对上述买方提出修理、更换、索赔的要求有异议，应在买方书面通知后7天内提出，否则上述要求即告成立。如有异议，卖方在接到通知后14天内，自费派代表赴现场同买方代表共同复验。

9.3.5 如双方代表在会同检验中对检验记录不能取得一致意见时，可由双方委托中国国家质量监督检验检疫总局的地方分支机构或双方共同认可的第三方权威机构进行检验。检验结果对双方都有约束力。

9.3.6 卖方在收到买方按本合同第9.3.2至9.3.5条规定提出的索赔后，尽快更换、修理或补发短缺部分，由此产生的修理、更换和运费及保险费均由责任方负担。对于上述索赔，如属于卖方责任，经卖方确认后由买方从下次付款/或履约保函中扣除；如属于买方责任，买方支付相关费用。

9.3.7 上述第9.3.2至9.3.5条所述的各项检验仅是现场的到货检验，即使未发现质量问题或卖方已按索赔要求予以更换或修理，均不能被视为卖方按合同第11条及合同附件的规定应承担的质量保证责任的解除。

9.3.8 买方有权在供货期间向卖方及其技术支持方（如果有）自费派遣代表，卖方有义务协助配合，除负责联系设备、图纸的催交以及设备检验等事宜外，促使卖方按时确定合格的主要附属设备的分包商，以及在电站调试阶段负责配合卖方加速调试过程中损坏的部件的修理或重新供货，卖方应给予提供办公和生活的方便。

9.4 质保金付款验收和最终验收

    质保金付款之前和最终验收之前，由业主组织抽检验收，或业主委托具备CNAS/CNCA认可资质的检测机构进行检测，检测结果作为质保金付款和最终验收合格的依据。

10. 安装、调试、试运、预验收和最终验收

10.1 安装

10.1.1 设备安装方案由卖方在合同签订后1个月内交到买方，并经过双方批准。

10.1.2 卖方负责指导支架和组件的安装工作。安装由买方在卖方的指导下进行，卖方人员应对其在安装指导中的错误和失误承担责任。

10.1.3 在安装开始之前，双方技术人员应全面检查卖方提供的设备、设计图纸资料是否齐全，买方负责的土建、支架等工作是否具备安装条件。

10.1.4 卖方人员将指导买方负责安装的人员，按所要求的精度及质量完成工作。

10.1.5 设备安装方案中要提出安全措施，监督买卖双方人员遵守。买卖双方工作人员必须遵守现场安全守则。

10.2 调试

10.2.1 在买方的协助和配合下，卖方负责组件发电单元的调试工作。

10.2.2 在按上述第10.2条规定的安装完成后，卖方尽快进行调试。调试的详细程序应由卖方在调试开始前10天提交给买方，并经双方批准。

10.2.3 为使调试顺利进行，卖方安排合格的技术人员、准备足够的备品备件、专用的测试仪器设备及专用工具以及本合同规定的其他事项。

10.2.4 在调试期间，如果合同设备未能达到本合同中规定的要求，双方共同就此进行调查。责任方采取措施消除缺陷和/或使调试顺利进行，并承担由此产生的费用。

10.3 试运行

10.3.1 在买方的协助和配合下，卖方负责组件发电单元的试运行工作。

10.3.2 为证实合同设备能够按照合同规定的运行方式安全、可靠地运行，在调试结束后，在自然条件适合运行的情况下，每发电单元开始试运行。如果无法通过试运行，必须进行消缺。试运行期限为240小时。如果在限期内无法通过试运行，卖方无条件更换产品，由此产生的费用由卖方负担。试运行在买方的配合下由卖方负责进行。

10.3.3 卖方在试运行开始前不少于10天提前将试运行的详细程序提交给买方现场代表，并经双方审核批准。

10.4 卖方不负责由于下列原因造成的质量保证及担保指标未达到：

10.4.1 非卖方授权人员进行的部件更换或修理。

10.4.2 采用非卖方认可的材料、设计或其他供货。

10.4.3 经双方认可由于买方运行不当或失误。

10.4.4 未按照卖方技术人员或手册要求，运行和维护。

10.5 预验收

    进行预验收之前必须具备如下条件：

l 发电单元光伏电池组件和其他设备全部安装完毕；

l 发电单元光伏电池组件都已达到本合同的要求、国家和行业的技术规范；

l 光伏电池组件通过试运行时，出现的问题都已得到妥善处理。

发电单元光伏组件设备通过试运行，并达到了合同规定的指标，双方将签署预验收证书一式四份。

10.6 质保金付款验收

    进行质保金付款验收之前必须具备如下条件：

l 光伏组件全部设备通过预验收后满一年；

l 发电单元光伏组件都已达到本合同的要求、国家和行业的技术规范；

l 试运行中出现的问题都已得到妥善处理。

     验收合格后，验收证书一式四份。

10.7 最终验收

质量保证期届满，合同设备运行达到本合同及附件中的规定，且卖方完成买方在质量保证期届满前提出的索赔和赔偿后，最终验收证书一式四份。

10.8 每批次最后一件组件交货之日起超过3个月，如因买方原因，该批次组件未能进行预验收，即视为通过预验收，此后15天内应由双方签署本批次组件预验收证书，进入质保期。自上述预验收起120个月，如因买方原因该批次组件未能进行最终验收，期满后即视为通过最终验收。此后20天内应由双方签署本设备最终验收证书。

10.9按10.5条出具的预验收证书，只是证明卖方所提供的合同设备性能和参数截至出具预验收证书时，可以按合同要求予以接收，但不能免除本合同规定的卖方责任。

10.10 不论合同设备的损失或损坏的责任在买方或是在卖方，卖方应首先尽快交付更换或补充此损失或损坏的设备。然后确定上述设备的费用由哪一方承担。

10.11 在光伏组件25年寿命期内,卖方欲停止或不能制造某些备品备件，卖方有义务提前通知买方，以便买方有足够时间从卖方处对所需的备品备件做最后一批订货，并且卖方有义务免费提供制造这些备品备件的图纸、样板、工具、模具及技术说明等，使买方能够为合同设备制造所需的备品备件，且买方制造这些备品备件不构成对及工业设计权的侵权。

11. 保证与索赔

11.1 合同设备中组件的质量保证期自预验收证书签署之日起10年。卖方保证光伏组件在满足本合同及附件规定的技术性能和指标保证下稳定运行，并负责免费消除合同设备存在的任何缺陷。

11.2 卖方向买方保证，所供应的合同设备将符合本合同及合同中规定的标准，并对其供货范围内的完整性、可靠性、先进性负责，所供设备是全新、技术先进、安全、经济、高效、成熟、可靠，并满足光伏组件设备长期、安全、稳定运行的要求。由于卖方原因，未能完成上述责任而导致买方蒙受任何损失，卖方将按照11.10条款进行赔偿。

11.3 卖方担保本合同项下所提供设备为全新设备，技术先进，安全、高效、成熟、可靠，在设计、材料与工艺上无缺陷，符合现场运行的要求。

11.4 在组件设备寿命期内，卖方免费提供与本光伏电站有关的所有新的或经改进的运行经验、技术和安全方面的改进资料。卖方保证买方为光伏电站使用的上述技术和资料以及本合同项下设备所涉及各项技术和资料不构成对任何第三方侵权，如买方提出要求，卖方应向买方出示其有效的知识产权证明文件。

11.5 卖方保证所交付的技术资料完整统一和内容正确、准确，并能满足合同设备的安装、调试、运行和维修的要求。

11.6 卖方保证及时派遣合格的技术人员进行设备安装、试运行、验收、以及运行维护所必须的技术服务与技术培训。

11.7 本合同执行期间，如果卖方提供的光伏组件有缺陷和技术资料有错误，或者由于卖方技术人员指导错误和疏忽，造成工程返工、报废，卖方立即无偿更换和修理。如需更换，卖方负担由此产生的到安装现场更换的一切费用，更换或修理期限应不迟于证实属卖方责任之日起的1个月内，否则，应按第11.9条处理。由于买方未按卖方所提供的技术资料、图纸、说明书和卖方现场技术服务人员的指导而进行施工、安装、调试造成的设备损坏，由买方负责修理，更换，但卖方尽快提供所需更换的部件，对于买方要求的紧急部件，卖方应安排最快的方式运输，所有费用由买方承担。

11.8 如果设备在以上所述质量保证期内出现问题，且是由卖方责任造成的，卖方应当及时修理或更换该设备，并赔偿买方由此引起的直接损失。

11.9 由于卖方责任需要更换、修理有缺陷的关键部件，而使该合同设备停运或推迟安装时，则该关键部件的质量保证期按实际修理或更换所延误的时间做相应的延长。

如每套合同设备在质量保证期内发现属卖方责任的十分严重的缺陷，如设备性能达不到要求等，质量保证期将从该缺陷修正或设备更换后重新开始计算。

11.10 违约金

11.10.1 在质量保证期内，若设备未达到质量保证指标，将按下列方式计算违约金数额（以下指标按年度考核）,其计算方法如下：

保证内容

保证指标

违约金

组件功率

≥545Wp

性能保证值合格率应为100%，低于保证值1%，赔偿全场组件价格的1%

入库抽检合格率

100%

抽检内容见附件，每项低于该项保证值，赔偿全场组件价格的0.1%

衰减率（首年）

≤3%

每高0.01%赔偿全场组件价格的1%

衰减率（10年）

≤10%

每高0.01%赔偿全场组件价格的1%

故障率

≤0.01%

每高0.01%赔偿全场组件价格的1%

如果某发电单元的光伏电池组件功率曲线负偏差数量超过该单元验收检验数量的10％，买方有权利要求卖方更换该单元所有组件，由此产生的费用由卖方负担。

由买方提出，买方和卖方共同进行性能保证值的考核，卖方在买方提出要求后30日内不配合考核的，买方有权自行进行考核，考核结果对卖方有约束力。双方共同考核的情况下，如果对考核结果有异议双方共同请第三方来验证。如果30日内无法确定一个共同认可的第三方，买方有权自行聘请有资质的第三方，第三方的考核是最终的考核。聘请第三方的费用双方分担。

11.10.2 卖方保证提供技术资料完整、清晰、正确，满足设备安装、运行及维护的要求。如果技术资料内容不完整或不正确，卖方将予以更换，并承担买方由此引起的直接损失。

11.10.3 由于卖方责任，合同设备不能按期交货，买方有权追究卖方将按下述比例支付违约金：

a. 延迟4～7天：对延迟的每一天，支付违约金为迟交货物价值的1％。

b. 延迟8～10天：对延迟的每一天，支付违约金为迟交货物价值的2％。

c. 延迟10天以上：对延迟的每一天，支付违约金为迟交货物价值的3％。

采用上述计算方法，延迟不足一周的按一周计算。违约金累计不超过合同设备总价的 10 %。前述违约金，买方有权从任何应向卖方支付的付款中予以扣除。

11.11 最终验收结束后，在设计使用寿命期内，如因设计方面的原因导致主要部件发生损坏必须更换，则卖方应在72小时内免费更换。如因卖方制造和材料的原因使得上述主要部件在质保期之后2年内发生损坏必须更换，则卖方应在接到通知72小时内免费提供该部件。

12. 保险

12.1 质量保险

   必要时，卖方按买方的要求进行投保，具体费用另行商定（不包含在合同总价内）。

13. 税费

13.1 根据我国现行有关税务的法律、法规和规定，在对合同设备进行材料采购、设备制造及供货等过程中应该缴纳的与本合同有关的税费，均由卖方承担。

13.2 本合同单价为含税固定价。卖方提供的本合同设备、材料、技术资料、技术服务、进口设备/零部件等所有税费已全部包含在合同总价内，均由卖方承担。

13.3 在中国境外发生的与本合同有关的所有税费均由卖方承担。

14. 分包与外购

14.1 卖方不得将本合同范围内的光伏电池组件，分包/外包给其他生产商。

14.2 卖方未经买方同意不得将本合同范围内的组件零部件/材料进行分包(包括主要部件外购)。卖方需分包的内容和比例应在不影响供货进度和质量要求的前提下，事先征得买方签字确认。

14.3 卖方光伏电池组件设备的材料、零部件分包；未经买方同意，卖方不得更改双方在本合同中确认的零部件和/或材料的分包商。卖方对分包零部件和/或材料的设计、质量、交货进度、接口、技术服务等技术和商务方面的问题，承担全部责任。

14.4 分包商应具有符合ISO-9000系列或有效的质量保证体系，拥有制造或配套400MW或以上光伏组件配套材料、零部件和/或辅助装置的能力。

14.5 卖方对分包商或其雇员的行为、违约或疏忽负责。如果卖方在分包合同中违约，买方有权代替卖方执行分包合同，而不减少卖方原有的责任。

14.6 分包(外购)零部件和/或材料的技术服务、技术配合按8.13、8.14款的规定办理。

14.7 卖方分包与外购内容见附件。

15. 合同的变更、修改、中止和终止

15.1 合同的变更、修改

15.1.1 买方有权在任何时候书面要求卖方变更合同范围内的一项或几项内容，卖方应在接到通知后48小时内书面答复买方，接受或要求与买方协商解决。

15.1.2 卖方未经买方的书面同意，不得对合同范围做出修改。否则买方有权提出异议和要求赔偿。

15.1.3 卖方收到买方的变更通知后应按买方的变更要求履行。如果该变更使卖方履行合同义务的费用或时间增加或减少，卖方应在收到变更通知后14天内提出，合同双方应对合同总价和/或履约时间进行合理的调整。

15.2 合同的终止

15.2.1 如果卖方有下述违约行为，买方可以向卖方发出书面终止通知，全部或部分地终止合同：

l 任何一批次组件迟交货超过3周；

l 由于卖方原因，安装指导、调试和试运行在合同规定的期限到期后30天内仍未能完成；

l 卖方未能履行合同项下任何其他义务(细微义务除外)，并且在收到买方违约通知后30天内仍未能对其违约行为作出补救；

l 未经买方同意，更改合同中确定的分包商。

15.2.2 如果不可抗力事件导致合同无法履行的影响持续超过120天，合同双方均有权以书面通知终止合同。

15.2.3 如果一方破产或发生资不抵债的情况,另一方当事人有权在任何时候发出书面通知终止合同。此种情况下合同的终止不妨碍或影响行使任何可能的其他补救手段。

15.2.4 由于卖方原因导致买方全部终止合同的情况下，买方在发出通知 14 天后，有权终止卖方的工作，并根据需要，自主请第三方完成余下合同部分，但买方此行动不影响本合同的有效性和卖方在本合同项下的责任，买方有权并拥有和使用卖方已完成的合同设备。

15.2.5 出现本合同第15.2.1条至15.2.3条的情况下，买方有权独立地对卖方未完成的合同设备及相关的技术资料、技术服务进行清理和评估，确定未完成的价值，并书面通知卖方。若买方已支付给卖方的款项加上评估后未完成本合同的价值大于本合同总价，则此差额被视为卖方应负买方的债务，并可从履约保函中扣款，予以补偿。

15.2.6 由于卖方原因导致买方部分终止合同的情况下，买方可以按照本合同规定的类似的条件采购被终止部分类似的设备、文件、服务，卖方应承担买方由此发生的额外费用。同时，卖方必须将买方已付的与终止部分相关的款项退回给买方。但是，卖方仍应继续履行合同义务中没有终止的部分。

16. 不可抗力

16.1 合同双方中的任何一方，由于战争及严重火灾和水灾、台风、地震以及双方同意的其他不可抗力事故，而影响合同履约义务的执行时，则延迟履行合同义务的期限，应相当于不可抗力事故影响的时间，但是不能因为不可抗力造成的交货的延迟而调整合同价格。

16.2 受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事故发生后，尽快将所发生的不可抗力事件的情况以传真通知另一方，并在14天内将有关权威当局出具的证明文件提交给另一方审阅确认，受影响的一方同时应尽量设法缩小这种影响和由此而引起的延误，一旦不可抗力的影响消除后，应将此情况立即通知对方并进而立即履行其合同义务。

16.3遭遇不可抗力一方未履行上述义务的，不能免除违约责任。

17. 合同争议的解决

17.1 凡与本合同有关而引起的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，双方同意任何一方可以向买方所在地人民法院提请诉讼。

17.2 诉讼结果对双方均具有约束力。

17.3 由上述过程发生的费用除另有规定外，应由败诉方承担。

17.4 在进行审理期间，除提交审理的事项外，合同仍应继续履行。

18. 合同生效

18.1 本合同于  年     月   日由买卖双方授权代表在（地点：天津 ）签字。

18.2 合同生效条件如下：

18.2.1买卖双方的法定代表人或授权代表（须经法定代表人书面授权委托）签字并加盖公章或合同专用章。

18.2.2授权代表签署的，必须向对方提交代表其代理权限及代理期限的授权文书。

19．其他

19.1 本合同适用法律为中华人民共和国法律。

19.2 本合同所包括的附件，是本合同不可分割的一部分，具有同等的法律效力。

19.3 合同双方承担的合同义务都不得超过合同的规定，合同任何一方也不得对另一方作出有约束力的声明、陈述、许诺或行动。

19.4 本合同列明了双方的责任、义务、补偿和补救条款。任何一方不承担本合同规定以外的责任、义务、补偿和补救。

19.5 双方任何一方未取得另一方事先同意前，不得将本合同项下的部分或全部权利或义务转让给第三方。

19.6 本合同项下双方相互提供的文件、资料，双方除为履行合同的目的外，均不得提供给与合同设备和相关工程无关的第三方。

19.7 卖方保障买方为本合同或其任何部分规定用途而使用合同设备、服务和文件，不受第三方关于、商标或工业设计权的侵权指控。

如果发生任何第三方的侵权指控，买方于上述指控之日起7个工作日内尽快通知卖方，卖方负责与第三方交涉并使买方免受由于第三方索赔从法律及经济责任上所造成的损害。

合同双方各应分别指定二名授权代表，分别负责直接处理本合同设备的技术和商务问题。双方授权代表的名称和通讯地址在合同生效的同时通知对方。

19.8 任何一方向对方提出的函电通知或要求，如系正式书写并按对方19.11条款地址派员递送或挂号、航空邮寄、快递或传真发送的，在取得对方人员和/或通讯设施接收确认后，即被认为已经被对方正式接收。

19.9 本合同以中文编写,合同执行过程中所涉及的相互往来文件、技术资料、说明书、会议纪要、信函等文件均应以中文编写，并以中文为准。

19.10本合同一式正本2份，副本4份；买卖双方各执正本1份，副本2份。

19.11合同条款附件：